دکتر علیرضا علیخانی، وکیل پایه یک دادگستری و عضو کمیته حقوقی انجمن مدیریت کسب و کار ایران

دعاوی شرکت با سهام‌داران یا شرکای آن؛ آیین دادرسی و ذی‌نفعان

در ساختار پیچیده و چندلایه‌ی حقوق شرکت‌ها، رابطه‌ی میان شرکت تجاری و سهام‌داران یا شرکای آن، تنها منحصر به همکاری و هماهنگی نیست؛ بلکه گاه به‌واسطه‌ی اختلاف منافع، تعارض تفاسیر از مقررات و یا سوءرفتار اشخاص، به میدان بروز دعاوی حقوقی و حتی کیفری بدل شده و این تعاملات و مراودات، به معرکه‌ی کشمکش‌های قضایی فرو می‌غلتد.

کد خبر: ۲۰۵۲۹۶۵

۰۷ ارديبهشت ۱۴۰۴

به گزارش اقتصادآنلاین، این دعاوی، اگرچه ممکن است در ظاهر، صرفاً جنبه‌ی مالی یا قراردادی داشته باشند، اما در بطن خود، واجد پیامدهایی بنیادین برای ثبات شرکت، اعتماد بازار و نظم حقوقی معاملات هستند.
از منظر قانونی، شرکت‌ها، به‌عنوان اشخاص حقوقی مستقل و مطابق ماده ۵۸۳ و ۵۸۸ قانون تجارت ، این امکان را دارند  که علیه سهام‌داران یا شرکای خود، در موارد معین، طرح دعوا نمایند.
همچنین سهام‌داران و شرکای شرکت‌ها نیز، در موارد متعددی ناگزیر از اقامه‌ی دعاوی حقوقی یا کیفری برای حفظ و دفاع از حقوق سهام‌داری خود می‌باشند که دعاوی متعدد مطروحه در محاکم، گواه آشکاری بر این امر است.
موارد و عناوین دعاوی حقوقی و کیفری که از جانب شرکت علیه سهام‌دار یا شریک و یا از جانب شریک و سهام‌دار علیه شرکت یا حتی به‌نام و از جانب شرکت علیه مدیران و مدیر عامل در قالب جواز ماده‌ی ۹۵ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت در شرکت‌های سهامی قابل طرح می‌باشد را، نمی‌توان به‌طور دقیق احصا کرد. زیرا محاکم دادگستری، مرجع اصلی رسیدگی به تظلمات افراد بوده و البته که مصادیق تظلم، غیر قابل حصر است. اما در این میان، آنچه  بسیار محسوس است، فقدان یک شیوه‌نامه‌ی خاص و مشخص، برای رسیدگی تخصصی به این‌گونه دعاوی است؛ این در حالی است که لایحه‌ی آیین دادرسی تجاری که در سال ۱۳۹۰    بنا بر حکم ماده‌ی ۲۹ قانون بهبود مستمر محیط کسب‌وکار، از سوی قوه‌ی قضاییه تهیه و پس از تصویب هیات وزیران به مجلس قانون‌گذاری ارائه شده، تاکنون در پیچ‌ وخم بررسی‌های تقنینی باقی (یا بهتر است بگوییم مغفول) مانده و هنوز به مرحله‌ی تصویب نهایی نرسیده است .
این بلاتکلیفی، در شرایطی است که سابقه‌ی تاریخی آیین‌ دادرسی تجاری در ایران، به تصویب قانون موقتی  محاکم تجارت در سال ۱۲۹۴ شمسی و سپس قانون تشکیل محاکم تجارت در سال ۱۳۰۴ بازمی‌گردد و حتی در قانون آیین دادرسی مدنی مصوب ۱۳۱۸ نیز، احکام ویژه‌ای برای دعاوی تجاری پیش‌بینی شده بود که نشان از اهمیت خاص این دعاوی و لزوم رسیدگی فوری و تخصصی به آن داشت،  لیکن در وضعیت حقوقی فعلی؛ رسیدگی به دعاوی تجاری و بازرگانی، به‌موجب حکم صریح ماده‌ی ۱ قانون آیین دادرسی مدنی، تابع عمومات این قانون عام است؛ در حالی‌که هیچ تمهیدِ آیینیکِ متناسب با مختصات ویژه‌ی دعاوی تجاری، در آن پیش‌بینی نشده است .
این امر، به‌ویژه در مواردی که اختلافات میان شرکت‌ها و سهام‌داران با عناصر فوریت، پیچیدگی و تأثیرات کلان اقتصادی همراه است، موجب بروز خلأهایی جدی در نظام رسیدگی شده و کارایی آن را با چالش مواجه می‌سازد. به‌عنوان مثال، در حالی‌که رسیدگی به دعاوی ثلاثه‌ی تصرف، واجد وصف فوریت تلقی و خارج از نوبت مورد رسیدگی قرار می‌گیرد(ماده‌ی ۱۷۷ قانون اخیر) و حتی رای بدوی صادره درخصوص آن، به محض صدور قابل اجراست؛ مع‌الوصف، دعوای ورشکستگی شرکت‌های تجاری -که از حیث پیامدهای مالی و تبعات کلان اقتصادی، بسیار خطیرتر و گسترده‌تر است- ، هیچ‌گونه وصف فوریتی نداشته و به راحتی در معرض اطاله‌ی دادرسی قرار می‌گیرد! پر واضح است که غفلت‌هایی از این دست، خود گواه روشنی است بر اینکه، هیچ نگاه تخصصی و رویه‌‌ای متناسب با اقتضائات واقعی دعاوی بازرگانی، در این مورد وجود ندارد.
بدیهی است که در چنین بستری، مفهوم "ذی‌نفع" نیز نقشی کلیدی می‌یابد. ذی‌نفع، در حقوق شرکت‌ها، به شخصی اطلاق می‌شود که از تصمیمات شرکت متأثر می‌شود یا در نتیجه‌ی آن‌ها منافعی مادی یا معنوی به او تعلق می‌گیرد و یا بالعکس، از او سلب و زایل می‌شود. در بسیاری از دعاوی مربوط به عملکرد مدیران، تغییرات سرمایه، سود تقسیمی، یا تصمیمات مجامع عمومی، تعیین دامنه‌ی ذی‌نفعان، گامی حیاتی برای تشخیص حدود مسئولیت‌ها و استحقاق‌ها خواهد بود. .
در همین رابطه، اعتقادی در محاکم دادگستری شکل گرفته است که بر اساس آن، در دعاوی مربوط به درخواست ابطال تصمیماتی که در مجامع عمومی شرکت‌ها اتخاذ می‌گردد، صرفاً باید خود شخص حقوقی شرکت طرف دعوی باشد و سایر اشخاص را، ذی‌نفع در موضوع محسوب نمی‌کنند و در نتیجه، اگر احدی از سهام‌داران، نسبت به تصمیماتی که در جلسه‌ی مجمع در خصوص انتخاب مدیران و یا افزایش سرمایه یا هر دستور جلسه‌ی دیگری معترض باشد و اقامه دعوی کند ، دعوای او صرفاً به طرفیت شرکت استماع می‌شود و سایر اشخاص، حتی کسانی که در مجمع به عنوان اعضای هیات مدیره انتخاب شده‌اند را، ذی‌نفع در ماجرا تلقی نکرده و دعوی اعتراض ثالث آنان نسبت به رای صادره را نیز، به دلیل بی‌نفعی، نمی‌پذیرند!!!
این در حالی است که شخصیت حقوقی شرکت، بر اساس تئوری‌های مختلفی در پهنه‌ی حقوقی توجیه شده است که شاید یکی از واقع‌بینانه‌ترین این تئوری‌ها، "فرضی بودن شخصیت حقوقی" است؛ چه اینکه شرکت، هیچ وجود واقعی ندارد و از محل برخی تصمیمات، هیچ منفعت و ضرری نمی‌بیند؛ به عنوان مثال، برای شرکت هیچ تفاوتی نمی‌کند که کدام‌یک از سهام‌داران مدیر آن باشد، بلکه آنچه اهمیت دارد، این است که انتخاب مدیران بر مدار قانون شکل گرفته باشد؛ ولی در نقطه‌ی مقابل، تعیین مدیران شرکت و یا حتی تصدی مدیریت شرکت بر اساس سهام اکثریت، از حقوق مربوط به سهام‌داران و شرکاست و اگر کسی باشد که از بطلان تصمیمات مجمع در خصوص انتخاب هیات مدیره متضرر گردد، بی‌شک این سهام‌داران خواهند بود، و نه شرکت!!! و بطلان تصمیم مجمع شرکت در خصوص افزایش سرمایه یا انحلال شرکت و تصمیمات مشابه نیز، موجب تضرر سهام‌داران می‌تواند باشد، نه شرکت!!!
بنابراین ذی‌نفع تلقی نکردن سهام‌داران و صدور قرار رد دعوی نسبت به آنان و عدم اعطای مجال دفاع از تصمیمات برای این ذی‌نفعان اصلی، زایل کردن اصولی‌ترین حق دفاع آنان در یک دادرسی منصفانه است.
از دیگر سو، در شرکت‌های سهامی عام، که تعداد سهام‌داران گاه چند هزار نفر است و امکان عملی طرح دعوی علیه تمام این سهام‌داران وجود ندارد، از موانع اجرایی و واقعی طرح چنین دعاوی‌یی محسوب می شود که باید مورد بررسی، تحلیل و چاره‌اندیشی واقع شود و  بر این اساس، مطالبی که در نظام حقوق تجارت که اکنون در جریان تغییرات عمده است، لزوما باید تحت تدقیق و تدبیر قرار گیرد، امور مربوط به آیین دادرسی تجاری و شیوه‌ی طرح و رسیدگی به دعاوی مختلف تجاری است که اکنون فقدان آن، بی‌اندازه محسوس و برای فعالان حوزه‌ی تجارت پر هزینه  است.
البته در این میان، نباید از یاد برد که برخی تلاش‌های قانون‌گذار، در بستر قوانین خاص‌تر، مسیرهای حل اختلاف جایگزین را نیز فراهم آورده‌اند. نمونه‌ی بارز این رویکرد، بند ۱۴ ماده‌ی ۵۷ قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی ایران است که تأسیس مرکز داوری اتاق تعاون را برای رسیدگی به اختلافات میان اشخاص حقوقی تعاونی، یا بین تعاونی‌ها و اعضای‌شان، پیش‌بینی کرده است. این نهاد،  می تواند الگویی پیشرو و مترقی برای نهادینه‌سازی تخصصی داوری در ساختار بنگاه‌های اقتصادی محسوب ‌شود. شایسته است که که این الگوی آیینیک، به‌ویژه با توجه به تخصصی بودن و کارآمدی آن، به سایر شرکت‌های تجاری نیز تسری یابد تا راه برای حل‌وفصل سریع‌تر، دقیق‌تر و کم‌هزینه‌تر اختلافات گشوده شود .
در پایان، باید اذعان کرد که اگرچه شرکت‌ها و سهام‌داران، دو روی یک سکه‌اند، اما وقوع تعارض و دعوا میان آن‌ها، امری محتمل و بعضاً اجتناب‌ناپذیر است. آنچه اهمیت دارد، نه جلوگیری کامل از بروز دعاوی، بلکه طراحی و توسعه‌ی بسترهای حقوقی روشن، رویه‌مند و تخصصی برای رسیدگی به این دعاوی است؛ ساختاری که در آن، حق هیچ‌یک از طرفین، قربانی اطاله‌ی دادرسی، بی‌نظمی آیینی یا عدم شفافیت مقررات نشود. ناگفته پیداست که چنین تحولی، گامی اثربخش در راستای اعتلای اعتماد عمومی و تقویت نظم حقوقی در حوزه‌ی شرکت‌های تجاری خواهد بود.