امیر عباس زاده حصار، وکیل پایه یک دادگستری و رئیس کمیته حقوقی انجمن مدیریت کسب و کار ایران

اثر ابطال تصمیمات شرکت، نسبت به ثالث با حسن نیت

در قلمرو حقوق شرکت‌ها، تصمیماتی که به‌دست ارکان اساسی شرکت‌های سهامی (یعنی هیات‌مدیره و مجامع عمومی) اتخاذ می‌شود، واجد چنان اهمیتی است که نه‌تنها ساختار درونی و نظم اداره‌ی شرکت را شکل می‌بخشد، بلکه در مواردی، سرنوشت حقوق اشخاص ثالثی را نیز رقم می‌زند که بر پایه‌ی ظاهر قانونی شرکت، با آن وارد معامله شده‌اند.

کد خبر: ۲۰۶۱۳۴۴

۰۷ خرداد ۱۴۰۴

به گزارش اقتصادآنلاین، این واقعیت که تصمیمات شرکت ممکن است به حکم دادگاه ابطال گردند، پرسشی مهم و ظریف را پیش می‌کشد: دایره‌ی اثرگذاری چنین ابطالی چگونه ترسیم می‌شود؟ مهم‌تر اینکه آیا این آثار، می‌تواند دامن‌گیر اشخاص ثالثی شود که با حسن نیت و اعتماد مشروع به ظاهر امور، پای در میدان تعامل با شرکت نهاده‌اند؟

در روابط درون‌شرکتی، اثر قهقرایی ابطال –یعنی بی‌اعتبار شدن تصمیم از آغاز– امری موجه و قابل دفاع است. چراکه سهام‌داران، به‌مثابه اعضای شرکت، از یک‌سو امکان آگاهی و نظارت بر فرآیندهای تصمیم‌گیری دارند، و از سوی دیگر، تابع نظم داخلی و قواعد قراردادی شرکت‌اند. اما وضعیت در روابط برون‌شرکتی به‌کلی متفاوت است. فرض کنیم شخصی با مدیرعاملی که انتصاب او بر مبنای تصمیمی ابطال‌پذیر بوده، قراردادی منعقد کرده است؛ اگر دادگاه، ماه‌ها بعد آن تصمیم را باطل اعلام کند، آیا می‌توان تمام آثار آن معامله را نیز از میان برداشت و شخص ثالث را، که از ناصحیح بودن انتصاب اطلاعی نداشته، مسئول دانست؟ پاسخ به این پرسش، آزمون حساسیت نظام حقوقی در برابر تعارض میان قواعد حقوق خصوصی با مقتضیات کلان تجاری است.

مصوبات مجامع عمومی و اقدامات هیات‌مدیره، در نظام حقوقی ایران، مظاهر اراده‌ی سازمان‌یافته و ارکان تصمیم‌گیرنده‌ی شرکت تلقی می‌شود. اصل بر آن است که این تصمیمات –به‌ویژه آن‌گاه که از مسیر تشریفات قانونی گذشته باشند– برای تمامی سهام‌داران، اعم از موافق یا مخالف، الزام‌آور باشد. با این‌وجود باید توجه داشت که اگر این تصمیمات(سوءتصمیمات)، منتج به نصب مدیران یا مدیرعامل غیرصالح گردد؛ به حکم ماده‌ی ۱۳۵ لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت:

«کلیه‌ی اعمال و اقدامات مدیران و مدیر عامل شرکت، در مقابل اشخاص ثالث، نافذ و معتبر است و نمی‌توان به عذر عدم اجرای تشریفات مربوط به طرز انتخاب آن ‌ها، اعمال و اقدامات آنان را غیرمعتبر دانست.»

حتی می‌توان پا را از این نیز فراتر گذاشت و چنین گفت که حتی اگر کلیه‌ی اقدامات، تصمیمات و مصوبات سهام‌داران، مجامع و هیات مدیره‌ی شرکت، مبتنی بر سهو و باطل بوده باشد، باز هم نمی‌توان پذیرفت که در برابر شخص ثالث که با حسن نیت، مبادرت به تشکیل قرارداد با شرکت نموده است، بتوان به آن بطلان استناد و از آن، علیه چنین ثالثی بهره‌برداری نمود و قرارداد وی را باطل و بلااثر انگاشت. چه، به حکم ماده‌ی ۲۷۰ قانون اخیرالذکر:
«... مؤسسین و مدیران و بازرسان و صاحبان سهام شرکت، نمی‌توانند در مقابل اشخاص ثالث، به این بطلان استناد نمایند.»

از این‌ها گذشته؛ در نظام حقوقی قانون تجارت، «شخص ثالث» را «جگر گوشه‌ی قانون‌گذار» دانسته‌اند و دکترین حقوقی، همواره بر این مهم تأکید داشته‌اند که اصول "سرعت" و "امنیت" در معاملات تجاری، اقتضای آن را دارد که منافع ثالث، در مقابل چنین نواقص و اختلالاتی که در بطن شرکت‌های تجاری جریان دارد و دیگران از آن بی‌اطلاع‌اند، مصون و محفوظ بماند؛ در غیر این صورت، هیچ معامله‌ی تجارتی، به راحتی و با آسودگی خاطر انجام نخواهد پذیرفت و اشخاص ثالث، همواره دغدغه‌ی این را خواهند داشت که محتمل و متصور است که با مشکلات عدیده‌ای مواجه شوند و پس از ابطال معاملات تجارتی منعقده توسط افراد ذی‌نفع و روبه‌رو شدن با بن‌بست‌های معاملاتی، سردرگم و بازنده مانده و متعاقباً، سرمایه و اندوخته‌شان از کف برود و نابود بشود.

لذا برای اجتناب از چنین معضلات و به منظور تحقق آرمان‌های قانون‌گذار که مستتر در روح حاکم بر نظام قانون تجارت است و در جای‌جای متون قوانین تجاری متبلور شده و جلوه می‌نماید، تئوری "عمل به ظاهر" پدید آمده و قانون‌گذار ما نیز با لحاظ آن به عنوان یک رکن بنیادین، از شخص ثالثی که با اتّکا و اعتماد به ظاهر اسناد و آگهی‌های شرکت، با شرکت وارد معامله شده است را، محترم می‌شمارد و هیچ‌گاه، قرارداد وی را بی‌حرمت و بی‌اعتبار نمی‌داند. کما اینکه نفوذ به درون تشکیلات شرکت‌های تجارتی و کسب اطلاع از روابط و یا احیاناً کشف کشمکش‌های صاحبان سهام با یک‌دیگر، برای اشخاص ثالث، تکلیفی مالایطاق و حتی شاید هم، امری غیرضروری و بی‌فایده باشد. لذا اختلافات داخلی شرکت، هیچ ارتباطی به اشخاص ثالث پیدا نکرده و بطلان تشریفات و ترتیبات جاریه در شرکت، به هیچ وجه من الوجوه، به خارج از شرکت و به ویژه به اشخاص ثالث، سرایت نخواهد داشت.

کما اینکه قانون‌گذار در لایحه‌ اصلاحی قسمتی از قانون تجارت، خصوصاً در مواد ۲۷۰ و ۲۷۲، راه را برای اعتراض ذی‌نفعان و ابطال برخی از این تصمیمات به دلیل مغایرت با قانون، اساسنامه یا ورود ضرر به اشخاص ذی‌حق، گشوده است. اما آنچه در عمل محل مناقشه است، نه صرف امکان ابطال، بلکه دایره‌ی تأثیر آن، به‌ویژه نسبت به اشخاص ثالث خارج از شرکت است.

اشخاص ثالث، بر خلاف سهام‌داران، در بسیاری از موارد نه‌تنها به اطلاعات شرکت دسترسی ندارند، بلکه حسب ظاهر امور و موازین ثبت‌شده، با ظن مشروع وارد تعامل می‌شوند. اصل عدم قابلیت استناد به بطلان، دقیقاً برای چنین وضعیتی شکل گرفته‌ است؛ تا به موجب آن، نتایج یک معامله‌، صرفاً به دلیل بروز عیب در تصمیم‌گیری داخلی شرکت، متزلزل نگردد. چراکه اگر اشخاص ثالث مکلف باشند در هر قرارداد، صحت تمام مراحل تصمیم‌سازی شرکت را بررسی نمایند، عملاً هیچ اعتماد پایداری به نهاد شرکت باقی نمی‌ماند و اصل مسئولیت حقوقی اشخاص در قبال ظاهر ایجادشده، بی‌مفهوم می‌گردد.

بدین معنا که ابطال، ناظر به نظم داخلی شرکت است؛ ولی آثار خارجی تصمیم –در برابر اشخاص ثالث با حسن‌نیت- ، در پناه قانون و با اعتقاد به حجیت ظاهر امور، باقی می‌ماند. این رویکرد، علاوه بر تأمین اعتماد عمومی به معاملات، زمینه‌ساز اعتبار و ثبات اقتصادی در مناسبات تجاری نیز هست.

در واقع، غرض قانون‌گذار از وضع مقررات مربوط به "عدم قابلیت استناد" بطلان در قوانین تجاری موضوعه، همانا فروکاستن و البته حتی‌المقدور از بین بردن آثار زیان‌بار آن بطلان، علیه اشخاص ثالث است. ناگفته پیداست که این مهم، در بسیاری از مقررات قوانین تجاری و پیراتجاری، مشخصاً، مورد التفات قانون‌گذار ما قرار گرفته است. از آن جمله است: مواد ۱۰۰، ۱۰۵، ۱۵۰، ۱۵۳، ۱۷۷، ۱۹۸ و ۳۹۶ لغایت ۳۹۹ قانون تجارت؛ و یا مواد ۴۰، ۱۱۱، ۱۱۸، ۱۲۶، ۱۳۰، ۱۳۵، ۲۱۰ لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت و از همه‌ی این‌ها مهم‌تر، ماده‌ی ۲۷۰ قانون مرقوم که در متن آن، هرگونه بطلان نسبت به "تشکیل شرکت"،  "عملیات آن" و یا هرگونه "تصمیماتی که توسط هریک از ارکان شرکت اتخاذ می‌گردد" را در مقابل اشخاص ثالث، "غیرقابل استناد" تلقی نموده است. ماده‌ی ۷ قانون راجع به ثبت شرکت‌ها نیز با لحاظ چنین ذهنیت و بر مدار چنین رویکردی، بنیان گذاشته شده است. اضافه می‌نماید که مفاد مواد ۴۸ و ۵۰ قانون ثبت اختراعات و علائم و همچنین مواد ۵۷، ۹۹ و ۱۴۶ آیین‌نامه‌ی اجرایی قانون یادشده نیز، دلالت بر تأیید این معنا داشته و درصدد افاده‌ی همین مفهوم خطیر حقوقی برآمده است. مخفی نماند که رویه‌ی قضایی محاکم حقوقی نیز، بر همین نهج و منوال می‌باشد.

در نهایت، توفیق نظام حقوقی در تنظیم حیات شرکت‌های تجاری، در گرو برقراری تعادل میان اقتدار داخلی نهاد شرکت و احترام به اعتماد مشروع اشخاص ثالث است. اگر حقوق شرکت‌ها صرفاً در چارچوب ضوابط شکلی و انضباط داخلی محصور بماند، و نسبت به آثار بیرونی و نتایج عملی تصمیمات بی‌اعتنا باشد، ناخواسته به تزلزل امنیت حقوقی و بی‌اعتمادی عمومی به نهاد شرکت دامن خواهد زد. بر این مبنا، باید با نگاهی واقع‌گرایانه و تلفیقی از اصول حقوق تجارت، حسن نیت اشخاص ثالث را به‌عنوان حصاری در برابر سرایت قهقرایی ابطال، به رسمیت شناخت؛ حصاری که نه‌فقط یک مصلحت اقتصادی، بلکه ضرورتی حقوقی در جهت عدالت عملی و کارآمدی نظام شرکت‌داری است.