امیر عباس زاده حصار، وکیل پایه یک دادگستری و رئیس کمیته حقوقی انجمن مدیریت کسب و کار ایران

بیمه‌ی مسئولیت حرفه‌ای مدیران شرکت‌ها؛ ضرورتی مغفول مقررات تجاری ایران

کد خبر: ۲۰۷۶۶۶۱

۱۱ مرداد ۱۴۰۴

به گزارش اقتصادآنلاین، در نظام حقوقی شرکت‌های تجاری، مدیران در مقام نمایندگان اراده‌ی شخص حقوقی، اختیارات گسترده‌ای دارند و در برابر شرکاء، شرکت و اشخاص ثالث، واجد مسئولیت‌های مدنی و کیفری سنگینی‌ دارند. این مسئولیت، برخاسته از الزامات قانونی، تعهدات قراردادی، و ضرورت‌های ناشی از اعتماد عمومی است که به مدیران شرکت‌ها برای اداره‌ی سرمایه‌های کلان و اتخاذ تصمیم‌های راهبردی تفویض شده است. در این میان، آنچه موجب نگرانی شده، عدم تناسب میان وسعت مسئولیت مدیران و فقدان سازوکارهای حمایتی برای جبران خسارات ناخواسته‌ای است که ممکن است در جریان اعمال مدیریت به وقوع پیوندد. در چنین بستری، نهاد "بیمه مسئولیت حرفه‌ای مدیران" می‌تواند به‌عنوان حلقه‌ی مفقوده‌ای در حقوق تجارت ایران مورد توجه قرار گیرد؛ نهادی که در بسیاری از نظام‌های پیشرفته‌ی حقوقی، به‌مثابه‌ی ضامن اجرای عدالت، ثبات اقتصادی، و حفاظت از مدیران در برابر تبعات اقتصادی ناشی از مسئولیت تلقی می‌شود.
بیمه‌ی مسئولیت حرفه‌ای، نهادی است که از دل تحول در حقوق قراردادها و توسعه‌ی نظریه‌ی مسئولیت مدنی سر برآورده است. غایت اصلی آن، جبران زیان‌هایی است که در نتیجه‌ی انجام وظایف حرفه‌ای و در بستر روابط حقوقی و قراردادی، به اشخاص ثالث وارد می‌شود. در این قالب، مدیر شرکت، نه در جایگاه یک متهم یا مقصر، بلکه به‌مثابه‌ی مخاطب خطرات و ریسک‌های ساختاری ایفای نقش سازمانی دیده می‌شود. ریسک‌هایی که ممکن است حتی در صورت حسن نیت و رعایت ضوابط، منجر به بروز خسارت شوند لیکن در عین‌حال، مجرای جریان قاعده‌ی "خطر" در مسئولیت مدنی باشد و برای مدیران تجاری تولید التزام کند. به‌همین سبب، ایده‌ی بیمه‌پذیر کردن مسئولیت ناشی از سمت مدیریت، بر بنیانی استوار شده که در آن، اصل احتیاط و پیشگیری، بر لزوم مجازات و تنبیه مقدم می‌شود. در بسیاری از نظام‌های حقوقی، قراردادهای مدیریتی شرکت‌های بزرگ، از ابتدا متضمن شرط الزام به اخذ پوشش بیمه‌ای برای مسئولیت‌های ناشی از مدیریت است، و در مواردی نیز شرکت موظف می‌شود به هزینه‌ی خود چنین پوششی را برای مدیران تأمین نماید.
گفتنی است که کارکرد این بیمه، صرفاً جبران زیان مالی شخص مدیر نیست، بلکه نقشی بنیادین در ایجاد امنیت روانی، افزایش جسارت تصمیم‌گیری، اعتلای سطح حرفه‌ای‌گری در مدیریت، و جذب مدیران توان‌مند برای تصدی سمت‌های کلیدی دارد. فقدان چنین پوششی، مدیران را ناخواسته وادار می‌سازد تا در تصمیم‌گیری‌های حیاتی، نه با تکیه بر منطق اقتصادی یا منافع شرکت، بلکه با ملاحظات شخصی و بیم از ایجاد مسئولیت‌های بعدی و با لحاظ دفع توالی سوء در آینده، اقدام کنند که البته، محتمل است که به ضعف عملکرد تجاری ایشان منتهی گردد. ناگفته پیداست که چنین احتیاط‌هایی از این دست، که البته برخاسته از ناامنی حقوقی است، در بلندمدت می‌تواند منجر به کندی در تحرک شرکت‌ها، کاهش نوآوری، و گریز از پذیرش مسئولیت‌های سنگین مدیریتی شود. از منظر نهادهای نظارتی نیز، وجود بیمه مسئولیت، تضمینی برای استمرار فعالیت شرکت و جلوگیری از فروپاشی مالی ناشی از صدور آرای محکومیت مدیران محسوب می‌شود.
در حقوق ایران، به‌رغم شناسایی مسئولیت مدنی و کیفری مدیران در قوانین مختلف، از جمله لایحه‌ی اصلاحی قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ و قانون مالیات‌های مستقیم؛ هیچ مقرره‌ای به صراحت، امکان یا الزام به پوشش بیمه‌ای این مسئولیت را مطرح نکرده است. این خلأ، به‌ویژه در مواجهه با شرکت‌های سهامی عام و نهادهای مالی که مدیران آن‌ها در معرض حجم انبوهی از تصمیمات حساس و پیچیده قرار دارند، محسوس‌تر است. از حیث تحلیل حقوقی، می‌توان گفت که اصل آزادی قراردادها و قواعد عمومی مسئولیت مدنی، امکان شکل‌گیری چنین بیمه‌ای را در قالب قرارداد خصوصی بین شرکت، مدیر و مؤسسه‌ی بیمه فراهم کرده است. با این‌وجود، نبود ضابطه‌گذاری روشن، مشکلات اجرایی متعددی را در پی دارد؛ از جمله عدم قطعیت در شمول یا استثنائات پوشش بیمه‌ای، تعارض منافع میان مدیر و شرکت، و اختلافات احتمالی در تعیین میزان تعهد بیمه‌گر نسبت به زیان‌های ناشی از تقصیر مدیر و بسیاری مفروضات و احتمالات دیگر که قابل طرح و بررسی می‌باشد.
نکته‌ی دیگر آن‌که، در غیاب الزام قانونی یادشده، شرکت‌ها کمتر به سمت پذیرش بار مالی چنین بیمه‌هایی خواهند رفت، مگر آنکه ساختار نظارتی یا الزامات بازار سرمایه آن را اقتضاء کند. در نتیجه، اگرچه از نظر حقوقی مانعی برای درج شرط بیمه مسئولیت در قرارداد مدیران وجود ندارد، اما به لحاظ نهادی، این موضوع نیازمند تقنین، تبیین، و نهادسازی است.

در مقام مقایسه، برخی کشورها با تصویب قوانین خاص، نه‌تنها اخذ بیمه‌ب مسئولیت مدیران را الزامی کرده‌اند، بلکه سازوکارهای شفاف برای تعیین حدود مسئولیت، شیوه‌ی جبران، و مدیریت تعارض‌های احتمالی میان منافع شرکت و مدیر را نیز پیش‌بینی کرده‌اند. فقدان چنین تدابیری در نظام حقوقی ما، ریسک‌های حقوقی و مالی مدیران را افزایش داده و از سوی دیگر، در فقدان ابزار جبران، منافع اشخاص ثالث را نیز تهدید می‌کند.
در چنین شرایطی، راهکار مناسب آن است که در چارچوب اصلاحات آتی قانون تجارت، فصلی مستقل یا موادی ناظر به بیمه‌ی مسئولیت مدیران شرکت‌ها، با لحاظ واقعیت‌های اقتصادی و اقتضائات حرفه‌ای مدیران درنظر گرفته شود. در این مقررات می‌توان حدود مسئولیت بیمه‌پذیر، میزان پوشش، مصادیق استثناء، و نحوه‌ی انعقاد قراردادهای مربوطه را به‌طور دقیق مشخص کرد. همچنین سازمان بورس و اوراق بهادار، در مقام تنظیم‌گر بازار سرمایه، می‌تواند در قالب دستورالعمل‌های نظارتی، شرکت‌های پذیرفته‌شده در بورس و نهادهای مالی تحت نظارت را ملزم به اخذ بیمه‌نامه‌های خاص برای مدیران کند. لذا بی‌نیاز از توضیح است که چنین الزامی، نه‌تنها در راستای حمایت از مدیران، بلکه در جهت صیانت از منافع سهام‌داران، ارتقای شفافیت و ثبات در بازار سرمایه خواهد بود.
النهایه، خاطرنشان می‌سازد که در دنیای پیچیده و پرمخاطره‌ی تجاری امروز، تفکیک دقیق میان مسئولیت مدیران و امکان جبران آن از طریق ابزارهای حقوقی، نشانه‌ای از بلوغ نظام حقوق تجارت و ادای دین به عدالت در روابط شرکتی است. بیمه‌ی مسئولیت حرفه‌ای مدیران، نه ابزار تبعیض یا مصونیت، بلکه سازوکاری عادلانه برای توزیع ریسک، ارتقای شفافیت، و تقویت پاسخ‌گویی در حوزه‌ی حاکمیت شرکتی است.